Руководство по судебному признанию и применению юрисдикции в случае, если предметом спора в договоре купли-продажи является денежное вознаграждение
Введение
В судебной практике по спорам о купле-продаже вопрос о юрисдикции является областью, где процедурные споры возникают наиболее часто, а определение «предмета спора в виде денежного требования» является ключевой задачей, результаты которой напрямую определяют место исполнения договора и, соответственно, влияют на выбор суда юрисдикции. В статье на основе действующих гражданско-правовых норм, типичных решений Верховного Народного Суда и практических правил судопроизводства систематически рассматривается логика применения юрисдикции в спорах о купле-продаже, а также уточняются стандарты определения «предмета спора в виде денежного требования».
один、Основные правила применения юрисдикции по договорам купли-продажи
Статья 24 «Гражданского процессуального кодекса Китайской Народной Республики» ясно устанавливает, что иски по вопросам контрактных споров находятся в юрисдикции суда по месту жительства ответчика или по месту исполнения контракта. Статья 18 «Разъяснений Верховного Народного Суда о применении Гражданского процессуального кодекса КНР» (далее — «Разъяснения по ГПК») уточняет правила юрисдикции: если в контракте указано место исполнения, то оно и считается местом исполнения; если место исполнения в контракте не указано или указано нечетко, место исполнения определяется в зависимости от вида предмета спора — если предметом спора является денежная сумма, местом исполнения является местонахождение лица, получающего деньги; если передается недвижимость, местом исполнения является местонахождение недвижимости; для других предметов местом исполнения является местонахождение лица, выполняющего обязанность; для контрактов с немедленным расчетом местом исполнения является место совершения сделки.
Указанные правила устанавливают принцип «приоритет соглашения, дополнение законом» в вопросах юрисдикции, при этом ключевым условием является квалификация «предмета спора». Здесь под «предметом спора» понимаются основные или характерные обязательства по контракту, оспариваемые сторонами, а не внешняя форма предъявленного иска. В договоре купли-продажи обязанностью продавца является поставка товаров, соответствующих договору, а обязанность покупателя — оплата соответствующей суммы. Если спор касается исполнения покупателем обязанности по оплате, предметом спора является «денежное обязательство»; если же спор сосредоточен на сроках, качестве или количестве поставки товаров, предмет спора относится к категории «другого предмета». Такое различие является основным условием правильного применения правил юрисдикции.
два、Судебные стандарты признания «спора о предоставлении денежных средств»
（один）Ядро границ: различие между «предметом спора» и «искательным требованием»
Сущность «спорного предмета» заключается в гражданско-правовых отношениях между сторонами, из-за которых возникает спор; это ключевой элемент, определяющий характер дела, обладающий абстрактностью и фундаментальностью. В то время как «исковое требование» представляет собой конкретное заявление сторон на основе этих прав и обязанностей и является внешним проявлением спорного предмета. Различие между ними является ключевым для предотвращения обесценивания правил подсудности.
Если просто приравнять денежную форму исковых требований к «спорному объекту в виде денежных выплат», то различные требования о выплате неустойки, возмещения ущерба, возврата денег и другие будут относиться к данной категории, что приведет к потере смысла правил классифицированной юрисдикции, установленных в статье 18 «Толкования Гражданского процессуального кодекса», и будет противоречить законодательной цели. Верховный народный суд в деле «Юй Моудэ против Сяо Мо о договоре купли-продажи» (База судебных дел 2024-01-2-084-005) четко указал в решении: спорный объект в виде денежных выплат означает, что договорное обязательство, являющееся предметом спора, предполагает именно выплату денег, а не то, что иск просто выражен в денежной форме. На практике большинство исковых требований могут быть преобразованы в денежные обязательства, но если иск направлен на устранение недостатков при исполнении исходного договора или на последствия нарушения договора, а не на обязательство по денежной выплате как таковое, то его нельзя квалифицировать как «спорный объект в виде денежных выплат».
（два）Определение объема: обязательства по контракту и ответственность за нарушение
Обязательства по договору определяют тип предмета спора, чтобы избежать приравнивания способа исполнения обязательств к содержанию исполнения договорных обязательств, и предотвратить путаницу в критериях, определяемых судами юрисдикции. В выражении «предмет спора — денежная выплата» термин «денежная выплата» конкретно указывает на то, что договорное обязательство заключается в выплате денег, а не в денежных компенсациях, возникающих на основании нарушения договора. Договорное обязательство является основным обязательством, согласованным сторонами при заключении договора, и определяет его характер и категорию; ответственность за нарушение договора наступает в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств одной из сторон и представляет собой возмездную ответственность, которая, как правило, может быть преобразована в денежную выплату. Между ними существует сущностная последовательность и подчинённая зависимость.
три、Ограничения по субъекту: квалификация «получающей стороны валюты»
Статья 18 «Толкования Закона о гражданском процессе» определяет, что “сторона, получающая денежные средства”, ограничивается субъектами прав и обязанностей по договору. Лица, не являющиеся сторонами договора, не имеют права применять это правило для определения подсудности при предъявлении требований о выплате денег по договору. В постановлении Верховного народного суда № 195 (2019) ясно указано, что “сторона, получающая денежные средства”, должна пониматься как сторона договора, то есть субъект прав и обязанностей по договору, а не какое-либо другое лицо, предъявляющее требования по договору. Если разрешить не сторонам договора применять правило “место нахождения стороны, получающей денежные средства”, это приведет к произвольной смене места исполнения договора и может создать риск обхода подсудности кредитором через уступку требования. Поэтому иски о выплате денег, поданные не сторонами договора, применяются как споры по праву суброгации кредитора и находятся в юрисдикции народного суда по месту жительства ответчика.
четыре、Основные руководства по практическим действиям
（один）Предварительная профилактика: уточнение места исполнения договора и условий юрисдикции
При заключении контракта следует определить единственный суд юрисдикции через положений соглашения о юрисдикции (с учетом требования фактической связи со спором) или прямо указать место исполнения контракта (например, «место оплаты товара — место нахождения продавца», «место доставки товара — место нахождения покупателя»). Следует отметить, что если указано только место доставки, но оно явно не определено как место исполнения, его нельзя напрямую считать местом исполнения, и юрисдикция должна определяться в соответствии с законными правилами.
（два）Оценка в ходе дела: сосредоточение на сути спора, а не на форме исковых требований
При рассмотрении споров о подсудности следует проникать сквозь формальные требования и анализировать суть спора: если спор сторон касается исполнения денежного обязательства (например, нужно ли платить, сумму или срок оплаты), и это обязательство является основной встречной обязанностью по контракту, то следует признать, что «предмет спора — денежная выплата»; если же спор возник из-за поставки товара, стандартов качества, расторжения договора и т.п., даже если требование связано с выплатой денег, следует признать «другим предметом». Если ответчик выдвигает встречный иск или возражение, которые прямо ставят под сомнение законность денежного обязательства (например, утверждает, что товар не был поставлен или качество не соответствует), необходимо учитывать суть как основного и встречного иска для комплексной оценки.
（три）Последующее облегчение: регулирование применения правовых процедур
После получения уведомления о судебном рассмотрении, если сторона считает, что суд, принявший дело, не имеет юрисдикции, она должна в течение срока ответа заявить возражение против юрисдикции и предоставить текст контракта, документы по сделке и другие доказательства, четко указав характер предмета спора и основания для определения места исполнения контракта. Если сторона не согласна с постановлением суда по вопросу юрисдикции, она может подать апелляцию в установленный законом срок.
