“先票后款”能否成为付款方拒付货款的合法理由？
引言
在商事交易实践中，“先开票、后付款”是企业普遍采用的交易结算习惯。很多交易双方会在合同中约定“收款方先行开具合规发票，付款方收到发票后再履行付款义务”。但实务中常常出现争议：买方以卖方尚未开具发票、发票存在瑕疵为由，直接拒绝支付全部合同款项。那么，未开具发票，付款方是否有权直接拒付合同价款？
一、案情回顾
案例1：成都彩建公司、中诚投建工集团案（(2025)川01民终10378号）
案情：双方签订《材料采购合同》，约定乙方在请求甲方支付每笔款项前，应首先开具符合要求的增值税发票。供货方完成供货后，双方结算确认实际供货金额，但供货方仅开具部分发票，买方以此为由拒绝支付剩余货款。
裁判要旨：买卖合同中，供货方完成供货是主要义务，开具发票是附随义务，买方不能以未足额开票为由拒付货款，尤其当买方对已开票部分也未足额支付时，抗辩理由不成立。
案例2：湖南某建材公司、新干某置业公司案（(2024)赣0824民初105号）
案情：合同约定每次付款前乙方应主动提供增值税专用发票，工程验收合格后，承包方已开具部分发票，但发包方仅支付部分款项，以承包方“未足额开具发票”为由拒绝支付剩余工程款。
裁判要旨：付款方对已开票部分的款项未足额支付，构成先行违约，丧失行使先履行抗辩权的基础，不能以未足额开票为由拒付。
二、先票后款的核心法律性质
开票义务与付款义务的法律性质不同。根据《民法典》合同编相关规定，商事合同中的义务可分为主给付义务与从给付义务，二者法律地位截然不同：
1. 付款义务属于主给付义务
付款是买方的核心合同义务，直接关系合同根本目的的实现，是商事交易最核心的权利义务内容。商事合同的核心在于实现交易目的，比如卖方交货、买方付款，供方提供服务、需方支付对价，这些直接决定合同目的能否实现的义务，是主给付义务。
2. 开具发票属于从给付义务
而开具增值税发票，本质是附随于交易的辅助性义务，主要用于财务入账、税务抵扣，并不决定合同核心目的能否实现，与付款义务并不存在对等的履行抗辩关系。简单来说，主给付义务与从给付义务不能对等抗辩，开票义务本身，不能直接对抗付款的核心合同义务。
另一方面，开具发票是法定的义务。根据我国税收征管相关法律规定，只要发生应税销售行为，收款方就必须向付款方开具合法有效的发票，这项义务是法律强制性规定，无论合同是否明确约定，都不能免除，拒不开票还会面临税务机关的行政处罚。
三、先票后款的实务认定
司法实践中，法院核心以合同是否有明确约定为分界线。如果合同中没有对先票后款作出明确约定，付款方无权仅以对方未开具发票为由，拒绝支付货款、服务费等合同款项。付款是主合同义务，开票是从给付义务，二者不具有对等性，此时付款方拒付价款，会直接被认定为违约，不仅要足额支付合同款项，还需要承担逾期付款利息、违约金等违约责任；即便对方未开票，付款方也只能另行主张要求开票，或赔偿未开票导致的税款抵扣损失。
如果双方在合同中清晰约定“先开票、后付款”，或以开票作为付款前提，该约定依法有效。商事交易遵循意思自治原则，该约定是双方对履行顺序、付款条件的自愿安排，不违反法律强制性规定，法院予以充分认可。在这种情况下，收款方未按约定开具发票，付款条件便未成就，付款方有权拒绝支付对应款项，且无需承担逾期付款的违约责任，这也是法律赋予付款方的合法抗辩权。
四、先票后款抗辩权的实务例外情形
需要特别提醒的是，即便合同约定了先票后款，也并非绝对的“无票即可拒付”，存在法定的例外情形，企业务必规避。
若付款方存在恶意阻碍开票的行为，比如无故拒收发票、拒不提供开票信息、书面通知对方暂缓开票后，又以未开票为由拒付；或者双方对合同价款、结算金额尚未达成一致，尚不具备开票条件；亦或是发票仅存在抬头、税号错误等形式瑕疵，并非收款方拒绝开票；再或者收款方已经完全履行交货、完工等主合同义务，仅未完成开票附随义务。出现以上情形，法院通常不会支持付款方的拒付抗辩，即便未开票，付款方也需按期履行付款义务。
