涉外法律服务典型案例
案例名称： 涉外买卖合同纠纷案
一、案例背景
2024年7月12日某有限公司（乙方）与某某有限公司（甲方）签订编号为合同号：XXXXXXX的供货合同，合同约定根据2024年7月12日签订的合同编号为XXXXX的协议，乙方收到甲方指定的第三方（某某有限公司 汇出预付款XXXXXX哈萨克斯坦坚戈（约合XXXX美元，按当天汇率计算），根据合同第1.2条乙方应在履行合同义务后将预付款返还给第三方。合同履行期间，乙方于2024年9月17日发出通知，声明因无法履行供货义务，承诺在一个月内返还预付款。至今未履行供货，亦未退还预付款。第三方多次催告无果，依据哈萨克斯坦共和国法律向阿斯塔纳市经济法院提起诉讼。
二、争议焦点
- 违约责任认定：某有限公司未履行交货义务且未退款，是否构成根本违约？根据哈萨克斯坦民法典，合同未明确约定履行期限时，债权人可要求债务人在合理期限内履行。本案中，某有限公司长期未履行且未退还预付款，法院认定其行为构成违约。
- 债务本金计算与汇率标准：合同未约定违约金计算方式，法院如何确定债务金额？法院根据哈萨克斯坦民事诉讼法第109、113条，结合某某有限公司提供的证据及支付凭证，认为原告主张的债务本金计算方式缺乏合同依据，仅部分支持原告诉求，法院仅支持实际未返还的预付款差额，合同约定预付款需按支付日汇率折算返还，而非退货日汇率。
简易程序的适用性：案件是否满足简易程序书面审理条件？哈萨克斯坦民事诉讼法规定，事实清楚、争议金额较小或双方同意时可适用简易程序。本案因证据充分、法律关系明确，法院采用书面审理以提升效率。
三、适用法律
- 实体法依据：《哈萨克斯坦共和国民法典》第268条：债务人未履行义务时，债权人有权要求返还预付款及赔偿实际损失。第422条：违约金未约定时，按债权人实际损失及合理资金占用成本计算。
- 程序法依据：《哈萨克斯坦共和国民事诉讼法》第120条：简易程序适用于无重大争议的财产案件，可书面审理并缩短审理周期。
国际私法规则：合同未约定准据法时，根据最密切联系原则，因履行地在哈萨克斯坦，适用该国法律。
四、处理结果
法院认定：根据哈国民法典第272条，债务应依约履行；无约定时按交易惯例执行。合同2未约定违约金条款，某某有限公司主张的10%违约金（XXXX坚戈）缺乏依据。返还金额应按照付款日汇率而非还款日汇率计算。
法院判决：某某有限公司主张的XXXXXX坚戈债权中，扣除已偿付部分后，实际债务余额为XXXXXX坚戈。部分支持某某有限公司诉请，令某有限责任公司向某某有限公司支付：债务本金：XXXXXX坚戈；案件受理费：XXXX坚戈以及律师费：XXXXX坚戈。
五、案例分析
该案例警示企业在涉外投资过程中，尤其是在签订涉外合同时候，一定要挂住合同条款的表述，要求合同条款表述明确。本案因合同未约定违约金及汇率条款，合同并未明确约定违约金条款，双方的当事人亦未约定适用CISG（《联合国国际货物销售合同公约》第74条守约方可以主张实际损失赔偿）导致部分诉求未获支持。
简易程序有利有弊。根据《哈萨克斯坦共和国民事诉讼法》对简易程序的规定（简易程序适用于无重大争议的财产案件，可书面审理并缩短审理周期），书面审理虽提升效率，但限制了当事人举证和辩论权利。律师需在诉前充分准备书面材料，确保关键证据一次性提交。
六、典型意义
- 对企业的警示
合同条款明确性：预付款性质、违约金标准、汇率计算方式等需在合同中明确约定，避免争议。
风险防范：涉外交易中应约定仲裁条款或选择中立第三国法律，降低管辖权争议风险。
2.对涉外律所的实务指引
法律查明与适用：需精准掌握哈萨克斯坦《民法典》及外汇管制法规，必要时借助当地律师或法律数据库（如adilet.zan.kz）。
程序策略：针对小额争议，建议推动适用简易程序以降低成本；对大额争议，需提前规划管辖权与执行路径。
- 对“一带一路”司法协作的参考
本案涉及中哈商事纠纷，体现中国律所涉外分所在跨境争议解决中的桥梁作用，未来可探索与哈萨克斯坦律所建立常态化合作机制。
