Русский 中文 Law Firm Homepage律所首页 Professional Team 专业团队 Business Field 业务领域 Case Introduction 案例介绍 Professional Articles 专业文章 Law firm dynamics 律所动态 买卖合同中“争议标的为给付货币”的司法认定与管辖适用指引 引言 在买卖合同纠纷的司法实践中,管辖权异议是程序性争议的高发领域,而“争议标的为给付货币”的界定是核心命题,其认定结果直接决定合同履行地,进而影响管辖法院的选择。本文结合现行民事法律规范、最高人民法院典型裁判案例及实务裁判规则,系统梳理买卖合同管辖权的适用逻辑,厘清“争议标的为给付货币”的认定标准。 一、买卖合同管辖权的核心适用规则 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条明确规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《民诉法解释》)第十八条进一步细化了管辖规则:合同约定履行地点的,以约定地点为合同履行地;合同对履行地点没有约定或者约定不明确的,按争议标的类型确定履行地——争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地;即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。 上述规则确立了“约定优先、法定补充”的管辖规则,其中“争议标的”的定性是关键前提。此处的“争议标的”特指当事人诉争所指向的合同核心义务或特征性义务,而非诉讼请求的外在表现形式。在买卖合同中,卖方的义务是交付符合约定的货物,买方的义务是支付对应货款。若争议围绕买方履行货款支付义务,争议标的即为“给付货币”;若争议焦点是货物交付的时间、质量、数量等问题,则争议标的属于“其他标的”的范畴,这一区分是准确适用管辖规则的核心前提。 二、“争议标的为给付货币”的司法认定标准 (一)核心界限:“争议标的”与“诉讼请求”的区分 “争议标的”的本质是当事人之间发生争议的民事权利义务关系,是界定案件性质的核心要素,具有抽象性和基础性;而“诉讼请求”是当事人基于该权利义务关系提出的具体主张,是争议标的的外在表现形式。二者的区分是避免管辖规则虚化的关键。 若简单将诉讼请求的金钱给付形式等同于“争议标的为给付货币”,则要求支付违约金、赔偿损失、返还货款等各类诉请均会被归入此类,导致《民诉法解释》第十八条的分类管辖规则失去意义,违背立法初衷。最高人民法院在余某德诉肖某买卖合同纠纷案(人民法院案例库2024-01-2-084-005)中明确裁判要旨:争议标的为给付货币,是指争议的合同义务本身以给付货币为内容,而非诉讼请求仅表现为金钱给付。实践中绝大多数诉讼请求均可转化为金钱之债,但若诉请指向的是原合同义务的履行瑕疵或违约后果,而非货币给付义务本身,则不能认定为“争议标的为给付货币”。 (二)范围界定:合同主义务与违约责任 合同主义务决定争议标的的类型,避免将违约责任的承担方式等同于合同主义务的履行内容,防止管辖法院认定标准的混乱。“争议标的为给付货币”中的“给付货币”,特指合同主义务为金钱给付义务,而非基于违约行为产生的金钱赔偿责任。合同主义务是合同成立时双方约定的核心给付义务,决定合同的性质与类别;违约责任则是一方违反主义务或从义务后,依法或依约应承担的补救性责任,一般都可转化为给付货币,二者存在本质上的先后与从属关系。 三、主体限制:“接收货币一方”的资格认定 《民诉法解释》第十八条中的“接收货币一方”仅限于合同权利义务主体,非合同当事人依据合同主张货币给付的,无权适用该规则确定管辖。最高人民法院(2019)最高法民辖终195号裁定明确,“接收货币的一方”应当指合同一方,即合同的权利义务主体,而不是任何其他依据合同主张权利的非合同当事人。若允许非合同当事人适用“接收货币一方所在地”规则,将导致合同履行地随意变动,还可能引发债权人通过债权转让规避管辖的风险,因此非合同当事人提起的给付货币诉讼,适用债权人代位权纠纷,由被告住所地人民法院管辖。 四、实务操作核心指引 (一)事前防范:明确合同履行地与管辖约定 签订合同时,应通过协议管辖条款确定唯一管辖法院(需符合与争议有实际联系的要求),或直接明确约定合同履行地(如“货款支付地为卖方住所地”“货物交付地为买方住所地”)。需注意,仅约定送货地而未明确将其作为履行地的,不能直接认定为约定履行地,仍需按法定规则确定管辖。 (二)事中判断:聚焦争议实质而非诉请形式 处理管辖争议时,应穿透诉讼请求的表面形式,审查争议的核心内容:若双方争议围绕货币给付义务的履行(如是否应支付、支付金额、支付时间),且该义务是合同核心对价义务,则认定为“争议标的为给付货币”;若争议源于货物交付、质量标准、合同解除等问题,即使诉请为金钱给付,也应认定为“其他标的”。若被告提出的反诉或抗辩直接否定货币给付义务的合法性(如主张货物未交付、质量不合格),需结合本诉与反诉的核心争议综合判断。 (三)事后救济:规范适用法律程序 当事人收到应诉通知后,若认为受理法院无管辖权,应在答辩期内提出管辖权异议,并提交合同文本、交易凭证等证据,明确争议标的性质及合同履行地认定依据。对法院作出的管辖权异议裁定不服的,可在法定期限内提起上诉。 上一文章:“劳动关系、劳务关系、承揽关系”一字之差,权益天差地别! 下一文章:偷拍存疑?是否有权查看对方手机? 微信公众号